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拟IPO企业ESOP实施:应如何确定工具、定价与持股方式?

时间:2022-09-16 07:59:51来源:老虎证券作者:

股权激励作为企业吸引、稳定与激励人才的重要手段,也是现行法律法规顺应市场需求创设的一项重要制度安排。

为促进企业高速、长远发展,老虎ESOP咨询团队根据现行法律法规和规范性文件的规定,以及先前案例的实施方案、既往处理类似事项的服务经验等总结出拟IPO企业实施股权激励计划应关注以下重要事项:①激励工具;②持股方式;③授予股份的定价;④激励对象与授予规模;⑤授予股份与认购资金的来源;⑥锁定期;⑦退出机制。

其中,激励对象与授予规模属于公司自治的范畴,只要不违反法律法规和规范性文件的强制性规定即可;而授予股份与认购资金的来源、锁定期、退出机制等在市场上业已形成相对约定俗成的实施方案,一般情况下遵循先例应满足首发企业的实际需要和监管机构的审核要求。

因此本文将重点介绍和说明激励工具、持股方式及授予股份定价的实施方案。

激励工具

根据会计准则的规定,股权激励通常包括两大类:一类是以权益结算为支付手段,另一类是以现金结算为支付手段。

前者的主要模式为股票期权、限制性股票,获得股份的激励对象享有分红权、所有权、表决权、转让权,股份来源可以是原始股东让渡,也可以是增发;而后者的主要模式为股票增值权和虚拟股票,激励对象仅享有增值权或分红权。

从实施股权激励的模式看,大部分公司选择股票期权和限制性股票两种模式,选择股票增值权模式的较少。经统计,在2021年度A股市场股权激励计划激励工具选择上,上市公司在公告的337个股权激励计划中,有198个计划选择限制性股票作为激励工具,占比达到 58.75%;有 88 个计划选择股票期权作为激励工具,占比为26.11%;有51个计划选择股票期权与限制性股票的复合工具,占比为15.13%。

可见,如果把持股计划视为一种弱约束或者弱限制的限制性股票,显然限制性股票是当前市场相对认可和接受的激励工具。

老虎ESOP认为,前述统计数据和市场趋势对首发企业而言同样具有参考意义和参考价值。原则上,老虎ESOP也倾向于选择限制性股票作为首发企业实施股权激励的重要工具,原因在于限制性股票授予之时,授予对象将按照一定的定价标准实际交付认购资金,与首发企业的经营状况深度捆绑,休戚与共。

可见,区别于期权在行权前无须实际交付认购资金的实施方案,并结合我国中小型企业的存续周期和人员流动性等现实因素,限制性股票或更为符合当前的市场需求。

持股方式

通常而言,首发企业在上市前实施股权激励时,激励对象主要采取直接持股和通过持股平台间接持股两种持股方式。

直接持股方式的优点在于对激励对象而言,该方案的股份流通性与激励效果均属最优。但需注意的是,该方案存在因激励对象变动可能对公司的股权稳定性产生较大负面影响的弊端。

通过持股平台间接持股的优点在于激励效果较好,且激励对象的变动对公司的股权稳定性影响较小,有利于股权激励方案的分批实施。事实上,通过持股平台间接持股的方式实施股权激励,是目前相对折中和主流的操作方案。但过程中仍需关注以下注意事项:

其一,持股平台的设立可考虑减持等事项的政策约束和限制。具而言之,基于股份/权益的流动性及因“主要股东”(持股比例达到5%)身份所附加的额外义务和责任等方面的考虑(如股份减持方面的约束),老虎ESOP建议:①持股平台的普通合伙人或可考虑由实际控制人和/或其现实、潜在一致行动人以外的第三方担任。②需综合考虑公司上市前的股权融资计划和首发上市的股票发行方案,合理设置持股平台的初始持股比例,确保持股平台在首发上市后的持股比例低于5%。

其二,持股平台的设置可根据激励对象的身份作出差异性的安排。实务中,激励对象一般包括两大类:①内部人员。具体包括但不限于公司及其并表范围内子公司的董事、监事、高管及核心技术 (业务)人员。②外部人员。具体包括但不限于实际控制人控制的其他企业的董事、监事和高管等人员。老虎ESOP建议,鉴于前述激励对象的身份存在显著差异,不论是基于权利义务相一致的考虑 (主要是定价基准的差异、解锁条件的差异及股份/份额处分限制的差异等),还是基于内部管理的实际需要,首发企业或可考虑将二者分别置于相互独立的持股平台之中,以作隔离和区分。

授予股份的定价

承上所述,授予股份的定价问题是兼顾当期损益的影响程度和激励对象的支付能力基本原则的核心要素。

其一,授予股份的定价问题很大程度上是股份支付的会计处理问题。对于股份支付,简单来说,是指授予股份的实际对价与公允价值之间的差额,将作为一项费用 (原则上为管理费用)一次性或分期计入利润表中,扣减净利润。由于净利润属于发行条件和发行定价的核心指标,因此首发企业 (尤其是中小企业) 在申报报告期内实施股权激励计划的,都会考虑股份支付事项对利润表的影响。

其二,根据《企业会计准则第 11 号———股份支付》的要求,首发企业和/或其关联方在申报报告期内以增资扩股或者老股转让的方式,向职工 (含持股平台)、客户、供应商授予首发企业自身股份(直接持股)或持股平台份额(间接持股)的,原则上均应考虑股份支付的适用问题。

其三,在确定公允价值时,应该根据公司内外的环境制定多层次的指标体系,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

其四,在确定授予价格时,经查阅近年来代表性案例的具体操作,股权激励所采用的价格一般包括面值(每股1元)平价、账面净资产值、市场价格(PE入股价格或市场上同类其他企业的PE价格)给予一定的折扣等。其中,根据行业惯例和历史数据,账面净资产值是目前相对主流的定价依据。

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