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苏泊尔“1元”股权激励被质疑利益输送,到底有没有违规?

时间:2021-12-27 07:56:22来源:老虎证券作者:

 

近期深交所上市公司苏泊尔推出了“1元”股权激励,消息一出立刻引燃了市场舆论,与“利益输送”相关的质疑声不断。

舆论质疑之下,苏泊尔到底有没有“利益输送”?“1元股权激励”又是否违规了呢?

为什么会出现“1元”股权激励?

首先来看看苏泊尔的“1元股权激励”。

12月14日,苏泊尔发布《限制性股票激励计划草案》,激励计划总规模为120.95万股,被激励对象总人数不超过293人。

苏泊尔给股权激励设定的考核要求并不高,具体为2022-2023年度归母净利润同比增长不低于5%。而苏泊尔2021年前三季度归母净利润为12.41亿元,同比增长已经14.82%。

 

不过该股权激励方案最大的争议点还是在于授予价。

苏泊尔给该批次限制性股票设定的授予价仅为“1元”。而且就是这1元钱的授予价,激起了舆论争议,因为草案公布当天苏泊尔的股价为63.69元/股,授予价仅为1元钱,相当于打了0.15折。

据老虎ESOP整理,在A股的政策规定下,上市公司进行股权激励并不等同于把股份“免费赠送给员工”。也就是说员工想获得股权激励,是需要支付一定的成本去购买,这个成本就是“授予价”。

而且这个“授予价”高低也是有政策规定的,并不是企业自己拍脑袋定出来的。

以苏泊尔的限制性股票激励方式为例,根据《上市公司股权激励管理办法》显示:

上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

按照证监会的规定,限制性股票原则上只能参照草案公布前一段时间的股票价格,最多给予5折的折扣。

但同时也给其他定价方式留出了空间,并在《上市公司股权激励管理办法》第36条中提到,“上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

而苏泊尔的“1元授予价”正是采用了“其他定价方法”,并聘请中金公司作为财务顾问对股权激励的定价依据进行了说明。

所以,苏泊尔的1元股权激励虽看起来夸张,但深究之下又并未违背政策规定。

当然苏泊尔也在后续的问询回复中解释了“1元”定价的原因与合理性,主要为1元的价格不必使激励对象支付过高的对价,激励效果更有效。该授予价格可以保持既定激励政策的连续性及薪酬结构的合理性,而且公司现金流稳定,经营业务不会因为股份回购费用产生影响。

对于外界对利益输送的质疑,苏泊尔表示激励计划总额约占公司目前股本总额的0.15%,293名激励对象人均获授股份数量约为4100股,人均获授数量占公司目前股本比例极低。

各资本市场股权激励都是怎么定价的?

关于股权激励的定价,不同的资本市场有不同的规定。

A股之下的股权激励定价的政策规定更加清晰明了。经老虎ESOP整理,A股之下的股权激励大体分为期权与限制性股票2种方式,激励方式不同,被激励人员需要支付的成本也不一样。

《上市公司股权激励管理办法》对A股上市公司股票期权激励定价的原文是:

行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 

上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

划一下重点就是,A股期权的行权价不能低于草案公布前1天的价格,也不能低于之前20个、60个、120个交易日的交易均价之一。

限制性股票的授予价规定,是在期权的授予价基础上最多打个5折。不过目前科创板与创业板的限制性股票定价已经可以突破5折的的界限。

 

港股市场的股权激励定价则与A股有较大出入。

港股市场常用的股权激励工具为期权与RSU(限制性股票单位),定价方式也有区别。

根据港交所的规定,期权激励的行使价必须为下列两者中的较高者:

有关证券在期权授予日期(必须为营业日)的收市价(以本交易所日报表所载者为准)。

该等证券在期权授予日期前5个营业日的平均收市价(收市价同样以本交易所日报表所载者为准)。 若发行人上市不足5个营业日,计算行使价时应以新发行价作为上市前营业日的收市价。

简单来说,期权授予价不能低于授予日当天的收盘价,也不能比授予日之前5个交易日的平均收盘价低。

而RSU的定价则相对更为宽松,甚至可以0对价授予。

本文数据来源于苏泊尔公告,证监会等。

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