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监管盯上认购资金来源,中小银行定增的价格之痛

时间:2020-01-09 13:11:28来源:网络整理作者:佚名

  认购方的资金来源被监管反复提及。

  是否运用杠杆,是否使用来自银行的资金,是否对外募集、代持,为数不多的正在进行中的上市银行定增中,认购方的资金来源成为监管重点关注对象。

  近日,证监会披露的郑州银行(002936.SZ,06196.HK)再融资反馈意见中,提出了12项反馈,除了理财、同业等业务风险,以及资产质量、净利润等常见问题之外,证监会还要求郑州银行对三名认购对象的资金来源补充说明。

  根据反馈意见,监管要求补充说明的资金方面问题,包括发行对象的认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排,或直、间接使用郑州银行及关联方资金等情形。

  早在郑州银行之前,认购方的资金来源就已受到监管关注。根据披露,在南京银行(601009,股吧)、宁波银行(002142,股吧)的定增反馈意见中,监管同样要求说明认购方的资金是否直、间接来自相关银行,以及是否对外募集、运用结构化和杠杆安排。

  2019年以来,上市银行定增再融资规模颇少,目前仅有4家银行披露了计划进行定增,总金额不到400亿元,但发行过程却一波三折。除了迟迟未能拿到监管批文,股价低迷导致的二级市场价格低于或接近定增价,是部分银行定增不得不面对的痛楚。

  认购资金来源受重点关注

  根据证监会1月3日披露的反馈意见,除了公司治理、理财、同业等业务风险,以及不良贷款率上升、净利润下滑等常见问题,监管还要求郑州银行对已经确定的三名认购对象的资金具体来源,进行补充说明。

  早在2019年7月公布的定增预案显示,郑州银行计划向最多十名认购对象,定向发行10亿股A股,募集资金不超过60亿元。其中,郑州投资控股有限公司(下称“郑州控股”)计划认购1.715亿股,河南国原贸易有限公司(下称“国原贸易”)、百瑞信托分别最多认购8.6亿元、6亿元。

  证监会在反馈意见中要求郑州银行说明,郑州控股、国原贸易、百瑞信托的认购资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排,或直、间接使用上市公司及关联方资金,用于此次认购的情形。

  按照郑州银行计划,郑州控股、百瑞信托、国原贸易虽参与认购,但却不参与询价,而是按照询价结果以其他发行对象相同的价格,认购该行此次定增股票。证监会要求,如果未能通过询价产生发行价,百瑞信托等是否参与认购,如参与则须明确认购价格。

  最新披露显示,郑州控股为郑州财政局全资持有,截至2018年底,该公司总资产230.3亿元,净资产135.3亿元,营收、净利润分别为19.3亿元、1.53亿元;国原贸易同期总、净资产分别为28.8亿元、21.6亿元,营收8.16亿元,净利润1.45亿元;而百瑞信托总资产则为94.9亿元,净资产77.9亿元,净利润10.1亿元。但在回复中,郑州银行没有披露三者的账面货币资金、现金流情况。

  再融资过程中,监管提出一连串问题,并不是郑州银行独有的遭遇。此前,北京银行(601169,股吧)、宁波银行、南京银行、杭州银行等再融资,除了要求补充说明资产质量、所受行政处罚、内控、同业和理财等业务问题之外,定增认购方的资金来源、与大股东的同业竞争,也是监管重点关注的问题。

  宁波银行正在推动的定增中,这一问题同样受到监管注意。2018年12月,宁波银行与华侨银行等认购方签订协议,约定后者认购该行定增的8328万股。在反馈意见中,证监会也提出了与郑州银行同样的问题。

  2019年10月中旬,针对南京银行定增的法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司(下称“紫金投资”)、江苏交通控股有限公司(下称“交通控股”)、江苏省烟草公司)四名发行对象,证监会也提出了同样的意见,要求说明四名投资者的资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排,直、间接使用该行及其关联方资金,用于此次认购,以及该行是否存在通过其利益相关方向前述投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等安排。

  监管关注认购方资金来源,以及认购资金是否来自相关银行资助、对外聚集,以及结构化安排等,与2019年以来暴露出来的大股东通过占用上市公司资金,参与定增、可转债认购案例有关,其中最为典型的就是巨额财务造假的ST康美药业。

  证监会2019年5月17日通报,ST康美药业在2016年至2018年,使用虚假银行单据、伪造业务凭证,虚增存款、收入造假,部分资金被转入关联账户买卖本公司股票。随后该公司公告称,公司与关联公司往来的88.79亿元资金,被用于购买公司股票。

  根据第一财经此前调查,2016年至2018年间,ST康美控股股东康美实业投资控股有限公司、其实际控制人马兴田之妻许冬瑾,通过定增、增持,合计买入康美药业约3亿股,动用资金52亿元以上,仅2016年6月就认购了ST康美定增的2.09亿股。

  在1月6日的回复中,郑州银行称,郑州控股、百瑞信托、国原贸易的认购资金,均为自有资金,不存在以委托、债务资金入股,且不不存在分级收益等结构化安排,对外募集、利用杠杆、其他结构化方式融资,亦非受他人委托代购、代持等,未使用该行资金认购,且未与该行进行资产置换或其他方式获取资金,不存在直、间接来自于银行理财或资金池的情形。上述三家认购方已经同意,无论向其他发行对象的发行是否完成,均不影响其认购,如果未能询价产生发行价格,则三方按发行底价认购该行此次发行的股份。

  而南京银行当时也称,上述情形均不存在,且法国巴黎银行作为全球领先的国际性商业银行,具备参与其定增的资金实力,交通控股的总资产总额、净资产、利润总额在江苏省非金融企业中名列第一,江苏烟草公司也具有雄厚资金实力。截至该行回复时,由于方案调整,紫金投资已不在认购行列。

  定增一波三折

  1月7日,国务院金融委召开第十四次会议,研究缓解中小企业融资难融资贵问题,提出多渠道补充中小银行资本金,促进提高对中小企业信贷投放能力,切实缓解中小企业融资面临的实际问题。

  然而,2019年以来,上市银行定增再融资规模颇少,包括上述三家银行在内,仅有四家银行披露了计划进行定增,总金额只有不到400亿元,募资金额最多的也只有116亿元。

  根据公开披露,计划定增的四家银行中,规模最大的是南京银行。2019年5月21日,该行公告称,拟向不超过四名投资者,发行最多16.96亿股,募集资金不超过140亿元。当年8月,该行调整方案,将发行数量、募集金额下调到15.24亿股、116.19亿元。

  宁波银行的定增,方案也进行过调整。该行最初计划发行7.79亿股,募集资金不超过100亿元。2018年12月,该行将发行数量调整到4.16亿股,募集金额不超过80亿元。

  上述四家银行中,郑州银行、杭州银行的定增计划都是新近提出。根据披露,杭州银行定增发行数量不超过8亿股,募集资金不超过72亿元。

  南京银行、宁波银行的定增,可谓一波三折。早在2017年4月,宁波银行就已披露了定增方案,由于迟迟未能获得批文,该行在2018年底修订方案。从方案披露至今,已经接近三年之久,但仍未完成发行。

  而南京银行已经是近年第二次启动定增。2017年,南京银行提出140亿元的定增计划,但在2018年7月被证监会否决。2019年虽然重新启动,却不得不修改方案,降低融资规模。

  在上述四家银行中,只有宁波银行一家已正式获得证监会批准。2019年10月18日,证监会通过了该行发行申请。12月13日,该行正式收到批复,同意该行定增4.16亿股。

  其他三家银行,南京银行在2019年8月获得当地银保监局批准,杭州银行、郑州银行则在2019年9月、11月获得当地银保监局通过,但目前尚未得到证监会审核通过。

  数据显示,截至2019年9月底,杭州银行资本充足率13.65%,一级、核心一级资本充足率分别为9.66%、8.09%。 同期,南京银行资本充足率为12.88%,一级、核心一级资本充足率为9.83%、8.68%,均面临较大资本补充压力。

  而同期,郑州银行资本充足率虽有13.07%,一级资本充足率10.49%,但核心一级资本充足率只有8.38%。只有宁波银行资本充足率较高,三项监管指标分别为16.1%、11.64%、9.86%。

  股价、定增发行价倒挂之痛

  除了监管核准之外,银行股走势低迷,定增价与二级市场价倒挂,也是一些上市银行定增面临的尴尬。

  根据郑州银行披露,其募集资金、发行股份上限为60亿元、10亿股,发行价折合6元/股。但现实却是,郑州银行A股股价已经远低于定增价。截至2020年1月8日,股价报收于4.62元,虽然勉强守住发行价,但却比定增价低了1.38元。如果按照这一价格发行,相当于在二级市场价格的基础上,溢价23%发行。

  相对于H股,郑州银行的定增溢价更多。截至1月8日,该行H股收盘价为2.81港元,约仅为2.53元人民币左右,A、H价差达到83%以上。与定增价相比,价差更是高达135%以上。

  按照初步募集金额、发行数量测算,杭州银行的发行价约为9元,而1月8日收盘,该行股价只有9.26元,比发行预案确定的价格仅高出0.26元,只要股价稍微下挫,就会低于其定增价格。

  南京银行目前的股价,较上述两家银行稍显安全。截至1月8日,该行股价8.69元。按发行数量、募集金额计算,其发行价约为7.7元/股,距离目前的动态股价尚有0.99元的空间。

  在上述四家银行中,只有宁波银行的定增安全垫较厚。作为2019年以来的明星银行股,截至目前,该行一年内实现了接近一倍的涨幅。从2019年1月的15.8元左右起步,股价一路高歌猛进,到2020年1月一度站上29.7元的高位,期间累计涨幅接近90%,市值目前已经超过1620亿元。

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